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EXERCICE DU DROIT : ACTUALITES

Confirmation par la Première chambre civile de la Cour de cassation de sa jurisprudence sur les professionnels qualifiés


Par un arrêt du 19 juin 2013, la Première chambre civile de la Cour de cassation casse et annule l'arrêt d'appel ayant condamné une société cliente à payer la somme réclamée par une société d'optimisation de coûts en exécution d'un contrat "d'audit de taxe professionnelle" tout en déclarant recevable l'intervention volontaire du CNB à l'appui du pourvoi. Pour la Cour de cassation, la détermination de la taxe professionnelle due, au regard de la réglementation en vigueur, constitue une prestation à caractère juridique.


Par un arrêt du 19 juin 2013, la Première chambre civile de la Cour de cassation censure l'arrêt rendu, le 12 avril 2012, par la Cour d'appel de Paris condamnant une société cliente à payer la somme réclamée par une société d'optimisation de coûts en exécution d'un contrat "d'audit de taxe professionnelle".

Confirmation par la Première chambre civile de la Cour de cassation de sa jurisprudence sur les professionnels qualifiés
Aux termes de cette convention, la société prestataire s'était engagée à effectuer pour le compte de la société cliente "l'analyse des critères de calcul de la taxe professionnelle à laquelle elle était assujettie" et aux termes des travaux, à "présenter et défendre en personne le rapport d'audit auprès de l'administration fiscale compétente, à la condition que celui-ci présente une économie au profit de l'entreprise signataire". En contrepartie, la société cliente acceptait de reverser des honoraires correspondant à 50% des dégrèvements, réductions, plafonnements et crédits d'impôts obtenus".

La validité du contrat "d'audit de taxe professionnelle" contestée sur le fondement de la réglementation du périmètre du droit

Pour contester la demande en paiement formulée à son encontre, la société cliente invoquait notamment la nullité du contrat pour absence de cause. Son cocontractant ne pouvait en effet fournir les prestations promises, dans la mesure où elles relevaient de la consultation juridique exercée à titre habituel et rémunérée que les articles 54 et suivants de la loi n°71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques réservent aux seuls membres des professions juridiques réglementées dont les avocats. Ainsi, le conseil donné en vue d'obtenir une réduction de la taxe professionnelle s'apparente à une prestation de conseil juridique.

Or, la société d'audit, titulaire d'une certification délivrée par l'Office professionnel de qualification des conseils en management (OPQCM), n'était habilitée à exercer le droit qu'à titre accessoire de son activité principale de "conseil en management" dans le respect des conditions posées par les articles 54 et 60 de la loi précitée de 1971.

Rejet de la demande d'annulation du contrat par les juges du fond

La Cour d'appel de Paris avait écarté la nullité du contrat, et condamné la société cliente au paiement des sommes réclamées. Pour les juges d'appel, "l'élaboration d'un audit de l'entreprise et la mission confiée à la société G. A. le 10 juillet 2007 (…) ne s'analysent aucunement en une simple prestation juridique relevant des seules professions juridiques réglementées".

Censure de l'arrêt d'appel par la Première chambre civile de la Cour de cassation : le Conseil national des barreaux intervenant volontaire au pourvoi.

Le Conseil national des barreaux était intervenu à l'appui du pourvoi formé contre l'arrêt d'appel. La Cour de cassation déclare recevable l'intervention volontaire du Conseil national des barreaux à ce stade de la procédure, puis casse et annule, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris.

La Première chambre civile énonce qu'en se déterminant ainsi, après avoir relevé, d'une part, que les dégrèvements consentis avaient été obtenus par la mise en œuvre de la législation applicable et par l'engagement et le suivi de la réclamation contentieuse de la part de la société G. A. et, d'autre part, que l'intervention de celle-ci avait déchargé la société C. des recherches intellectuelles et des démarches administratives et contentieuses, ce qui impliquait qu'en amont du suivi contentieux, la détermination de la taxe professionnelle due, au regard de la réglementation en vigueur, constituait elle-même une prestation à caractère juridique ne relevant pas directement de l'activité principale de la société G. A., la cour d'appel a violé les dispositions des articles 54 et 60 de la loi du 31 décembre 1971 modifiée.

Les parties sont renvoyées devant la Cour d'appel de Versailles.

Un arrêt non publié mais important pour les professionnels du droit

Bien que cet arrêt n'ait pas reçu les honneurs du Bulletin, sa motivation doit être soulignée en raison de la généralité de la solution adoptée. La Première chambre civile étend ainsi le raisonnement inauguré par l'arrêt du 15 novembre 2010, et reçu depuis par la chambre commerciale (Cass. com., 12 février 2013, n° M 12-12.087, non publié), à toute activité consistant à déterminer la taxe professionnelle au regard de la réglementation en vigueur. Ainsi, toute personne physique ou morale prétendant exercer à titre professionnel une telle activité sans appartenir à une profession juridique réglementée risque de se heurter aux textes régissant l'exercice du droit.

La Cour de cassation rappelle également que les dispositions de l'article 60 qui permettent aux professionnels qualifiés d'exercer le droit à titre accessoire, constituent d'abord une dérogation au principe général posé à l'article 54 de la loi du 31 décembre 1971 modifiée qui réserve aux seuls professionnels du droit l'exercice de l'activité habituelle et rémunérée de consultation juridique et de rédaction d'actes pour autrui.



Mardi 30 Juillet 2013

     


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