Présentation d'un rapport sur la réforme des sociétés civiles professionnelles

A la demande de la profession, la Chancellerie a élaboré un projet de loi contenant trois propositions de réforme des SCP :

• La dénomination sociale (art. 8 de la Loi)

Actuellement, la raison sociale de la société civile professionnelle est constituée par les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés ou des noms, qualifications et titres professionnels de l’un ou plusieurs d’entre eux suivis des mots "et autres".

En outre, le nom d'un ou plusieurs anciens associés peut être conservé dans la raison sociale à condition d'être précédé du mot "anciennement". Toutefois, cette faculté cesse lorsqu'il n'existe plus, au nombre des associés, une personne au moins qui ait exercé la profession, au sein de la société, avec l'ancien associé dont le nom serait maintenu.

Le Conseil National avait souhaité la suppression de ces dispositions visant les SCP et proposé que celles-ci soient soumises au même régime que celui applicable aux SEL, qui permet le libre choix de la dénomination sociale et qui admet la possibilité d'inclure le nom d'un ou plusieurs associés dans cette dénomination.

Le projet de loi l'admet en alignant sur le régime des SEL celui applicable aux SCP, permettant ainsi d’assurer la pérennité du nom du cabinet.

• La responsabilité des associés (art. 15 de la loi)

Le texte actuel prévoit que les associés de SCP répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l'égard des tiers, les statuts pouvant stipuler que, dans les rapports entre associés, chacun d'entre eux est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils détiennent.

Cette disposition a été considérée comme très pénalisante par la profession qui a donc souhaité sa suppression.

Cette demande a été prise en considération par la Chancellerie laquelle, dans le projet de loi qu'elle nous a soumis, a fait disparaître de l'article 15 les mots "et solidairement".

Il en résulte que les associés d'une SCP seront désormais indéfiniment et conjointement responsables des dettes sociales à l'égard des tiers, conformément au droit commun des sociétés civiles.

• La valorisation des parts sociales (art. 10 de la loi)

Afin de permettre aux avocats de créer une « SCP dépatrimonisée », il convenait de leur donner la possibilité d'inclure dans les statuts une clause selon laquelle les éléments de la clientèle ne sont pas valorisés et que les parts de cette société peuvent être créées, cédées, remboursées à leur seule "valeur comptable", sans référence à une quelconque valorisation de la clientèle.

Le projet de loi présenté par la Chancellerie retient cette proposition en prévoyant que, à l'unanimité des associés, les statuts pourront exclure la clientèle civile de la valorisation des parts sociales.

Ces réformes, si elles aboutissent, donneront plus de liberté aux associés dans la rédaction des statuts : 

• Le libre choix du nom de la SCP et sa pérennité peuvent être assurés.
  
• La responsabilité des associés n'est plus obligatoirement solidaire.
  
• Le mode de valorisation des parts sociales peut exclure la clientèle.

D'autres réformes sont souhaitables qui visent à permettre l'ouverture du capital à de nouvelles catégories d'associés :  

• Personnes morales (SEL, SCP)
  
• Avocats retraités
  
• Héritiers
  
• Professionnels exerçant à l’étranger

Nous vous proposons de retrouver l'intégralité du rapport ci-dessous.