26 mai 2026
28e régime : le CNB soutient l’initiative européenne tout en appelant à des garanties juridiques renforcées
L’assemblée générale du CNB a adopté un rapport accueillant favorablement l’initiative de la Commission européenne visant à créer un cadre sociétaire européen facultatif (‘EU Inc.’). Le rapport appelle toutefois à une vigilance accrue sur plusieurs points, notamment concernant les risques de forum shopping, l’articulation du régime avec les droits social et fiscal nationaux, ainsi que les conditions de sortie du régime et les frontières à ne pas franchir avec le droit de l’insolvabilité.
Le CNB accueille favorablement l’initiative de la Commission européenne visant à créer un cadre sociétaire européen facultatif destiné à faciliter la création, le développement et la croissance transfrontière des entreprises au sein du marché intérieur. L’objectif poursuivi (simplification, numérisation et amélioration de la lisibilité du droit applicable) répond à un besoin réel des entreprises et des praticiens du droit, et s’inscrit dans une réflexion européenne de long terme à laquelle le CNB a activement contribué, notamment en s’associant depuis une dizaine d’années aux réflexions de l’association Henri Capitant en vue de la création d’un code européen des affaires.
Pour autant, l’analyse conduite par le CNB met en évidence plusieurs points d’attention juridiques majeurs sur la version actuelle du projet de règlement. Ceux‑ci concernent notamment la dénomination même du dispositif, la valeur ajoutée réelle de la nouvelle forme par rapport aux régimes nationaux existants (en particulier la SAS en droit français), la sécurité juridique des procédures de création rapide et de numérisation intégrale, ainsi que les garanties en matière de lutte contre la fraude.
Le rapport souligne également des enjeux structurants relatifs à l’ancrage territorial des sociétés EU Inc., aux risques de forum shopping, à l’articulation du régime avec les droits social et fiscal nationaux, au traitement de l’actionnariat salarié, à l’articulation avec les levées de capitaux et l’appel public à l’épargne, ainsi qu’aux conditions de sortie du régime et aux frontières à ne pas franchir avec le droit de l’insolvabilité.
Enfin, le choix du fondement juridique du règlement, et en particulier le recours à l’article 114 TFUE, mérite une vigilance particulière afin d’assurer la solidité juridique du dispositif.
La réussite du projet EU Inc. dépendra moins de la rapidité annoncée des procédures que de la qualité juridique d’ensemble du régime : sa lisibilité, sa sécurité, sa cohérence interne et son articulation maîtrisée avec les droits nationaux. Ces conditions sont essentielles pour que le dispositif devienne un véritable outil au service du marché intérieur, et non une source nouvelle d’incertitudes ou de contentieux.
Dans ce contexte, l’implication de professionnels du droit qualifiés doit être considérée comme une garantie importante contribuant à la vérification de la légalité, à la sécurité juridique et au bon fonctionnement du cadre des sociétés.