12 oct. 2026
Cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière : un guide pour sécuriser la pratique des avocats
L’assemblée générale du CNB a adopté un guide pratique consacré au nouvel article 1865-1 du Code civil issu de l’article 68 de la loi n°2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales. Depuis le 27 juin 2026, les cessions de parts ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière sont soumises à un formalisme renforcé, sous peine de nullité. Ce guide accompagne les avocats dans l’identification des opérations concernées et l’accomplissement des diligences requises.
Créé par l’article 68 de la loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, l’article 1865-1 du Code civil impose un formalisme renforcé pour certaines cessions de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière.
Entré en vigueur le 27 juin 2026, le dispositif poursuit plusieurs objectifs : sécuriser les opérations, renforcer leur traçabilité et prévenir les risques de fraude, de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme.
La cession doit désormais être constatée par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans les seuls cas où celui-ci est légalement habilité à intervenir, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. Un simple acte sous signature privée rédigé par un avocat, mais non contresigné par celui-ci, ne satisfait pas aux exigences du texte.
Le non-respect de ce formalisme entraîne la nullité de la cession et peut conduire au refus de son enregistrement. Il expose également les parties à une remise en cause des transmissions successives et à la nécessité de reconstituer une chaîne d’actes réguliers.
Entré en vigueur le 27 juin 2026, le dispositif poursuit plusieurs objectifs : sécuriser les opérations, renforcer leur traçabilité et prévenir les risques de fraude, de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme.
La cession doit désormais être constatée par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans les seuls cas où celui-ci est légalement habilité à intervenir, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. Un simple acte sous signature privée rédigé par un avocat, mais non contresigné par celui-ci, ne satisfait pas aux exigences du texte.
Le non-respect de ce formalisme entraîne la nullité de la cession et peut conduire au refus de son enregistrement. Il expose également les parties à une remise en cause des transmissions successives et à la nécessité de reconstituer une chaîne d’actes réguliers.
Un nouvel outil pratique à destination des avocats
Pour accompagner les praticiens, le guide précise les opérations concernées, les exclusions, les formes d’actes admissibles, les diligences attendues de l’avocat et les conséquences attachées au non-respect de ce dispositif. Il comprend également une check-list, une foire aux questions et un rappel des principaux textes applicables. Cette publication a vocation à être actualisée au regard de la pratique et des évolutions jurisprudentielles à venir.
Une version maquettée du guide sera prochainement disponible.
Une version maquettée du guide sera prochainement disponible.