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Cette obligation résulte de l’ordonnance n°2016-1635 du 1er décembre 2016 et du décret d’application n°2017-1094 du 12 juin 2017, pris pour transposition de l’article 30 de la directive européenne n°2015-849 du 20 mai 2015 luttant contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (« 4ème directive »).

Qui est concerné ?

• Toutes les sociétés d’avocats jouissant de la personnalité morale conformément à l’article 1842 du Code civil (SCP, SEL, SARL, SAS, SA, sociétés européennes et sociétés civiles) dont le siège est situé dans un département français,
• Les GIE et GEIE dont le siège est situé dans un département français,
• Les sociétés commerciales dont le siège est situé hors d’un département français et qui ont un établissement dans l’un de ses départements,
• Toutes personnes morales dont l'immatriculation est prévue par les dispositions législatives ou réglementaires.

En outre, les sociétés doivent conserver les informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs. Cette obligation est entrée en vigueur au 1er août 2017 avec, pour les sociétés déjà immatriculées à cette date, un délai de dépôt fixé au plus tard le 1er avril 2018.

Qui sont les bénéficiaires ?

Selon l’article R 561-1 du Code monétaire et financier, le bénéficiaire effectif est (sont) la ou les personnes physiques qui :

• Soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société,
• Soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou sur l'assemblée générale de ses associés.

Quelle est la procédure ?

Le document à déposer au greffe doit préciser (art. R 561-56 CMF) :

• Concernant la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège social, mention RCS
• Concernant le bénéficiaire effectif : nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle de la ou des personnes physiques, les modalités du contrôle exercé sur la société (détention capital ou droits de vote, ou contrôle) et la date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif de la société.

Le coût du dépôt pour les sociétés immatriculées avant le 1er août 2017 est de 54,42€ TTC.

La société est tenue de déposer un nouveau document dans le délai de trente jours à compter de tout fait et acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des informations mentionnés dans le document initial (art. R 561-55 CMF).

Le coût du dépôt modificatif ou complémentaire est de 48,49€ TTC.

A défaut de pouvoir identifier la (ou les) personne(s) physique(s) considérée(s) comme le bénéficiaire effectif, certains greffiers (dont celui du tribunal de commerce de Paris) exigent de mentionner le représentant légal de la société, ce qui n’est pas requis par les dispositions actuelles du Code monétaire et financier mais anticiperait de nouvelles dispositions réglementaires. Si le représentant légal est une personne morale, il y aurait lieu d’indiquer la ou les personnes physiques qui occupent directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une personne morale) la position de représentant légal de la société déclarante.

Quelles sanctions en cas de non-respect ?

A défaut de respecter cette obligation, la société peut se voir enjoindre de procéder au dépôt (art. 561-48 CMF). Des sanctions pénales sont également prévues (art. L 561-49 CMF).

Le document relatif au bénéficiaire effectif peut être communiqué aux entités visées à l'article R 561-57 du Code monétaire et financier (dont : le bâtonnier, les MCO délégués et les personnes habilitées par le CNB), les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et toute personne justifiant d'un intérêt légitime sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés (art. L 561-46 CMF).