Le présent rapport fait suite au rapport de présentation de l’ordonnance lors de l’AG des 6 et 7 avril dernier, ayant pour objet de faire valider en Assemblée générale les demandes de modification du texte de l’ordonnance que le CNB porterait auprès des pouvoirs publics et des parlementaires.
L’ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées est prise en application de l’article 7 de la loi n° 2022-172 du 14 février 2022 en faveur de l'activité professionnelle indépendante qui avait confié au Gouvernement le soin de prendre une ordonnance pour simplifier, clarifier rendre plus lisibles les règles communes applicables aux sociétés d’exercice des professions libérales réglementées.
Le projet de loi de ratification, qui devait être déposé dans un délai de 6 mois à compter de la publication de la présente ordonnance, soit au plus tard le 9 août 2023, a été déposé devant le Sénat le 5 juillet 2023.
En premier lieu, la consécration de la notion d’associé professionnel exerçant afin de faire reconnaître la spécificité des professions libérales réglementées - la possibilité pour un associé d’exercer sa profession sans être mandataire social ni salarié - et de doter ces mêmes professions d’un régime juridique simplifié.
En second lieu, la suppression de la condition d’agrément dans les opérations de dépatrimonialisation (art. 52 de l’ord. du 8 févr. 2023).
En troisième lieu, la possibilité d’immatriculer des sociétés sans activité, ce qui suppose que l’inscription ne soit pas une condition de l’immatriculation contrairement à ce que prévoit l’article 42 de l’ordonnance. Il peut être intéressant pour une société en cours de constitution d’obtenir son immatriculation au RCS pour réaliser préparer l’exercice futur (ex. souscription d’un bail, etc.).
En dernier lieu et afin de faciliter les opérations de restructuration, il serait intéressant de pouvoir “empiler” des SPFPL mais également d’associer dans une SCP des personnes morales. Par ailleurs, le CNB estime que les SPFPL devraient pouvoir être régularisée par une modification de son leur social.